Compliance Richtlinie

A. Präambel

Die Bellona Deutschland gGmbH (Bellona Deutschland) ist eine gemeinnützige Klima- und Umweltschutzorganisation. Ursprünglich 1986 in Norwegen gegründet, arbeitet Bellona seit über 20 Jahren zum Themencluster von CO2-Abscheidung, -Transport, -Nutzung und/oder -Speicherung sowie Negativemissionen. Wir waren treibende Kraft hinter der norwegischen CCS-Strategie und Projekten rund um ‚Northern Lights‘ und ‚Longship‘. Bellona ist außerdem in Diskussionen rund um CCS und Klimaschutz in der Industrie in Großbritannien und den Niederlanden involviert. Diese Erfahrungswerte wollen wir jetzt in die deutsche Debatte einbringen.

Unser grundsätzliches Ziel ist es, die Technologien und Maßnahmen für eine klimaneutrale Gesellschaft zu identifizieren und deren Umsetzung schnellstmöglich voranzubringen. Damit wollen wir den Bann der Tatenlosigkeit brechen und den Schritt zur klimaneutralen Normalität zu schaffen. 

Bellona Deutschland organisiert das CCS Forum, in dem Stakeholder aus Forschung, Wirtschaft und Verbänden in Arbeitsgruppen Diskussionsgrundlagen erarbeiten. Auf dieser Grundlage diskutieren die Teilnehmenden in Quartalstreffen über rechtliche, wirtschaftliche und technologische Aspekte der CCS-Umsetzung. Ziel des Forums ist es, eine gemeinsame CCS-Position zu finden und damit zur Carbon Management-Strategie der Bundesregierung beizutragen.

Die vorliegende Compliance-Richtlinie wurde als Hilfestellung für jeden Mitarbeitenden der Organisation und der für die Organisation tätigen Personen entwickelt, die Grundsätze moralisch-ethischen und rechtskonformen Verhaltens in der täglichen Arbeit umzusetzen, und um zu zeigen, dass Corporate Compliance ein fester Bestandteil der Organisationskultur ist. Hierzu werden die wesentlichen Rechts- und Arbeitsbereiche herausgestellt und Empfehlungen sowie Handlungsanweisungen gegeben unter anderem für das kartellrechtskonforme Verhalten.

B. Anwendungsbereich

Dies vorausgeschickt, gelten die Regelungen dieser Richtlinie für

alle Mitglieder der Organe von Bellona Deutschland;
alle Mitarbeitende von Bellona Deutschland; sowie
alle Mitgliedsunternehmen im Rahmen ihrer Tätigkeit im CCS Forum.

Soweit Mitglieder der Organe und Mitgliedsunternehmen bereits einem gleichwertigen oder strengeren Kodex unterliegen, bleibt dieser von den vorliegenden Regeln unberührt.

C. Leitbild von Bellona Deutschland

Das Handeln von Bellona Deutschland, seiner Organe und seiner Mitarbeitenden ist bestimmt durch Eigenverantwortlichkeit, den Willen, aktiv am Klimaschutz mitzuwirken, Respekt gegenüber anderen und der Umwelt. Die Führungskräfte tragen dabei eine besondere Verantwortung. Zum Leitbild gehört ebenfalls das klare Bekenntnis, sich bei allem Handeln an Recht und Gesetz zu halten. Dies wird durch den Begriff Compliance bezeichnet, der die Einhaltung aller Bestimmungen, die das Verhalten der Organisation regeln, beschreibt. Dies können gesetzliche oder behördliche Vorschriften sein, die für die Organisation verbindlich sind oder interne Richtlinien, die über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehen. Compliance umfasst alle Bereiche und Geschäftsprozesse in der Organisation.

D. Kartellrechtskonformes Verhalten im CCS Forum

Das Kartellrecht ist einer der wesentlichen Aspekte des Compliance-Gedankens, der insbesondere mit Blick auf das CCS Forum, in dem zahlreiche Unternehmen und Verbände branchenübergreifend regelmäßig zusammentreffen werden, relevant wird.

Grundprinzipien des kartellkonformen Verhaltens

Rechtsgrundlage für kartellkonformes Verhalten ist das europäische wie deutsche Kartellrecht, vor allem die Vorschriften des Artikel 101 Absatz 1 der Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) sowie § 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Diese sehen ein Verbot von Vereinbarungen zwischen Unternehmen und von aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen und Beschlüssen von Unternehmensvereinigungen vor, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken. Diese setzt keine ausdrücklichen, insbesondere keine schriftlichen Erklärungen voraus. Eine Vereinbarung kann vielmehr auch durch sogenanntes schlüssiges Verhalten getroffen werden. Relevant aus der Sicht des Kartellrechts sind daher neben den Unternehmen selbst auch weitere Organisationen (z. B. Verbände), die ein Forum für verbotene wettbewerbsbeschränkende Absprachen bieten könnten. Die Kartellbehörden verfolgen Kartellrechtsverstöße mit zunehmender Intensität. Gegen Unternehmen, Verbände und handelnden Personen können sehr hohe Bußgelder verhängt werden.

Konkret verboten sind Verhaltensweisen und Beschlüsse, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken. Auch Absprachen über das Wettbewerbsverhalten, insbesondere Boykottaufrufe, sind untersagt. Nicht erlaubt sind entsprechend ausdrückliche Absprachen z.B. in Bezug auf Mengen, Preise oder Kapazitäten, aber auch andere Formen des Zusammenwirkens, die zu einer Koordinierung im Wettbewerb führen (abgestimmte Verhaltensweisen). Auch der Austausch über wettbewerblich relevante strategische Informationen bzw. sensible Daten kann verboten sein. Dabei kommt es auch nicht darauf an, was die Teilnehmer mit ihrem Verhalten erreichen wollen, sondern darauf, ob es geeignet ist, den Wettbewerb zu beschränken oder sich tatsächlich beschränkend auf den Wettbewerb auswirkt. Als strategische Informationen bzw. sensible Daten, die Rückschlüsse auf das Marktverhalten ermöglichen, gelten insbesondere unternehmensindividuelle Informationen über:

Preise, Preisbestandteile, preisrelevante Faktoren, Preiskalkulationen und Kalkulationselemente, Preisanhebungen oder -senkungen, Kosten;
Produktions- und Liefermengen, Angebote, Verkaufszahlen und Umsätze, Marktanteile, Kunden und Vertragsbedingungen; und
Kapazitäten, Kapazitätsauslastungen, Lagerbestände bzw. -reichweiten, Stilllegungen, Produktionsbeschränkungen.

Die Aktivitäten des CCS Forums sind naturgemäß von höchster kartellrechtlicher Relevanz, vor allem da im Rahmen von Sitzungen, Arbeitsgruppen, Arbeitsessen, Veranstaltung, etc. Möglichkeiten zu einem gemeinsamen Austausch geboten wäre.

Bellona Deutschland legt daher höchsten Wert darauf, dass das Kartellrecht bei jeder Aktivität ausnahmslos beachtet wird. Gleichzeitig ist nicht immer einfach zu bestimmen, welche Formen der Zusammenarbeit zu den kartellrechtlich verbotenen und welche zu den erlaubten gehören. Bellona Deutschland hat daher als Teil ihrer allgemeinen Compliance-Regeln im Folgenden Grundsätzen für die Arbeit der Organisation und des CCS Forums innerhalb und außerhalb der Gremien aufgestellt. In allen Fällen, in denen Zweifel bestehen, sollten die Mitarbeitende, Mitglieder und Organe von Bellona Deutschland zudem unverzüglich Kontakt mit der Geschäftsführung und/oder dem Compliance Beauftragten aufnehmen.

2. Die Forumssitzung und Sitzung der Arbeitsgruppen

Sitzungen des Forums und der Arbeitsgruppen werden stets mit einer Tagesordnung vorbereitet. Wettbewerblich sensible Themen werden grundsätzlich nicht zum Gegenstand der Sitzungen gemacht. So dürfen Unternehmen im Rahmen von Sitzungen grundsätzlich keine Informationen zu Themen austauschen, die das Kartellrecht und den sogenannten Geheimwettbewerb verletzten und bei denen es sich um unternehmensinterne Informationen oder Daten handelt. Auch Absprachen über individuelle Prämien, Prämienbestandteile, Rabatte, Zuschläge und andere preisbildende Faktoren sind unzulässig.

Die Sitzungsleitung trägt gemeinsam mit dem Protokollschreiber dafür Sorge, dass es während der Sitzungen nicht zu unzulässigen Beschlüssen, Absprachen, Gesprächen, oder spontanen Äußerungen zu kartellrechtlichen relevanten Themen kommt. Die Sitzungsleitung weist die Teilnehmenden des Forums und der Arbeitsgruppen, die sich nicht kartellrechtskonform verhalten, unverzüglich darauf hin. Die Sitzungsleitung bricht die Diskussion oder notfalls die komplette Sitzung ab oder vertagt sie, soweit eine rechtliche Klärung notwendig sein sollte. Die Sitzungsteilnehmenden sollten den Abbruch oder die Vertagung der Diskussion oder der gesamten Sitzung fordern, sofern Bedenken gegen deren Rechtsmäßigkeit besteht. Diese Forderung muss protokolliert werden. Sitzungsteilnehmende sollten bei Fortsetzung einer kartellrechtlich bedenklichen Diskussion die Sitzung verlassen. Das Verlassen eines Sitzungsteilnehmenden muss mit Namen und Zeitangabe protokolliert werden.

Über die Ergebnisse der Sitzung einschließlich der dort gefassten Beschlüsse wird ein korrektes, vollständiges und genaues Protokoll geführt. Sollte die Tagesordnung einen Punkt „Verschiedenes“ oder „Sonstiges“ enthalten, werden sämtliche unter diesem Tagesordnungspunkt behandelten Themen in dem Protokoll im Einzelnen festgehalten. Die Sitzungsteilnehmer prüfen die Protokolle nach Erhalt auf korrekte Wiedergabe der Sitzung und ihrer Beschlüsse. Sie weisen Bellona Deutschland unverzüglich auf unvollständige oder falsche Protokollierungen, insbesondere zu den kartellrechtlich relevanten Themen, hin und fordern eine Korrektur.

3. Empfehlungen, Positionspapiere und Pressemitteilungen

Bellona Deutschland als gemeinnützige Organisation wird das Wettbewerbsverhalten der Mitglieder des CCS Forums nicht durch Empfehlungen so steuern, dass es einer kartellrechtswidrigen Verhaltensabstimmung zwischen den Unternehmen entspräche. Hier gilt die Grundregel, dass Bellona Deutschland den Mitgliedsunternehmen kein Verhalten empfehlen oder nahelegen darf, das im Falle einer direkten Vereinbarung zwischen den Unternehmen eine kartellrechtswidrige Absprache darstellen würde.

Unerheblich ist, wie eine Empfehlung bezeichnet wird (Erfahrungsaustausch, Best Practice, Rundschreiben, Positionspapier, Pressemitteilung, etc.), ob sie als unverbindlich bezeichnet wird und ob die Adressaten sie befolgen. Mit anderen Worten sind Empfehlungen von seitens Bellona Deutschland während einer Forumssitzung oder Arbeitsgruppensitzung unzulässig, wenn sie den Mitgliedern ein den Wettbewerb beschränkendes Verhalten nahelegen, das – wäre es Gegenstand einer direkten Vereinbarung zwischen den Mitgliedern bzw. Unternehmen – gegen das Kartellverbot verstoßen würde.

4. Marktinformationsverfahren

Marktinformationsverfahren und sonstige Statistiken sind nur zulässig, wenn sie offiziell über Bellona Deutschland oder eine andere neutrale Stelle geführt werden, die nur anonymisierte und nicht identifizierbare aggregierte Gesamtdaten veröffentlicht. Bellona Deutschland trägt dafür Sorge, dass die von ihr geführten Marktinformationsverfahren den rechtlichen Vorgaben entsprechen. Unternehmensbezogene Daten dürfen im Rahmen von Marktinformationsverfahren nur in den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt werden, nicht jedoch in Verbandssitzungen.

5. Mitgliedschaft im CCS Forum

Bellona Deutschland ist grundsätzlich frei in seiner Entscheidung über neue Mitglieder. Die Interessen der Mitglieder dürfen den Grundsätzen von Bellona Deutschland nicht entgegenstehen.

6. Selbstverpflichtungserklärungen

Jedes Mitgliedsunternehmen hat eine Selbstverpflichtung zu unterzeichnen, in der es bestätigt, die Regeln dieses Abschnittes D. zur Kenntnis genommen zu haben und die von ihr entsandten Mitarbeitenden auf die Einhaltung zu verpflichten. Vor Beginn jedes Treffens hat die jeweilige Sitzungsleitung sicherzustellen, dass für alle Teilnehmenden entsprechende Selbstverpflichtungserklärungen vorliegen.

E. Verhalten im Umgang mit Gesprächspartnern und Partnern des öffentlichen Lebens

Der Umgang mit Zuwendungen und Geschenken (z. B. Spenden, Sponsoring, Honorarleistungen usw.) bei Bellona Deutschland orientiert sich strikt an den geltenden Rechtsvorschriften (u. a. Korruptionsstrafrecht, Steuerrecht). Der nachfolgende Überblick soll eine Orientierung geben, was in diesem Zusammenhang zu beachten ist. Bei Fragen und Unklarheiten ist unbedingt die Geschäftsführung und/oder der Compliance Beauftragte zu kontaktieren.

Zuwendungen, Geschenke und andere Begünstigungen

Geschenke und andere Begünstigungen (z.B. Bewirtungen), egal ob organisationsintern oder extern, dürfen nur aus dienstlichem Anlass erfolgen und müssen diesen Anlass unter Berücksichtigung der sozialen und beruflichen Stellung der Beteiligten entsprechend. Gleiches gilt für Honorare (z.B. für Vorträge) und damit in Verbindung stehende Auslagen, welche grundsätzlich zu der erbrachten Leistung in einem angemessenen Verhältnis stehen müssen.

Neben der strafrechtlichen Relevanz gem. § 299 StGB ist auch die steuerliche Seite zu beachten: Auf Seiten des Empfängers können Zuwendungen der Einkommensteuer unterliegen. Aus Sicht des Zuwendungsgebers können sie steuerpflichtigen Arbeitslohn darstellen und damit dem Lohnsteuerabzug unterfallen.

Grundsätzlich unproblematisch ist:

die Annahme und Vergabe von kleineren Werbegeschenken mit Organisationsbezug.

Unterbleiben muss:

die Annahme und Gewährung von Bargeld und bargeldähnlichen Zuwendungen (z.B. Darlehen, Wertpapiere) und

die Mitnahme von Begleitpersonen (Ehepartner, Eltern, Freunde usw.) zu dienstlichen Veranstaltungen, sofern dies nicht zuvor von der zuständigen Geschäftsführung genehmigt wurde.

2. Zuwendungen an Amtsträger

Insbesondere ist zu beachten, dass für Zuwendungen an Amtsträger (z.B. Beamte und Mitglieder der EU-Kommission, Landes- und Bundesminister, Behördenvertreter und Angestellte des öffentlichen Dienstes) besondere Regeln gelten. Die Vorteilsgewährung gegenüber Amtsträgern sowie die Bestechung von Amtsträgern ist nach den §§ 333 und 334 StGB strafbar. Dabei ist es unerheblich, ob eine Zuwendung als Gegenleistung oder ohne offensichtlichen dienstlichen Zusammenhang erfolgt.

Von dieser Regelung ausgenommen sind lediglich geringfügige Aufmerksamkeiten, sofern die Zuwendungen den allgemeinen Regeln des gesellschaftlichen Umgangs entspricht und ihr Wert nicht den zulässigen Höchstwert für den Empfänger überschreitet (dieser Wert richtet sich nach den jeweiligen Vorgaben der Behörde). Auch eine Bewirtung von Amtsträgern darf entsprechend deren Funktion erfolgen, wenn sie sich im Rahmen der Organisationstätigkeit abspielt.

Bei Organisationsveranstaltung ist zu beachten, dass Einladungen an Amtsträger an die Dienstadresse erfolgen und sie zuvor von der Geschäftsführung genehmigt wurden. Dabei ist über eventuelle Bewirtung und ein etwaiges Rahmenprogramm zu informieren und der Informationsgehalt der Veranstaltung in den Vordergrund zu stellen. Die Einladung von Amtsträgern kann grundsätzlich über die Behördenleitung oder auch direkt erfolgen.

Eine Hilfestellung bei der Beurteilung von Zuwendungen an Amtsträger bietet die dafür verabschiedeten Texte des BMI zur Korruptionsprävention.

3. Spenden und Sponsoring

Nach dem Sponsoring-Erlass des Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 18.02.1998 wird unter Sponsoring folgendes verstanden:

„die Gewährung von Geld oder geldwerten Vorteilen […] zur Förderung von Personen, Gruppen und/oder Organisationen in sportlichen, kulturellen, kirchlichen, wissenschaftlichen, sozialen, ökologischen oder ähnlich bedeutsamen gesellschaftspolitischen Bereichen verstanden, mit der regelmäßig auch eigene unternehmensbezogene Ziele der Werbung oder Öffentlichkeitsarbeit verfolgt werden.“

Der entscheidende Unterschied zwischen dem Sponsoring und der Spende ist also die damit einhegende Gegenleistung von Seiten des Empfängers, insbesondere durch eine Werbeleistung. Diese Gegenleistung muss nach den Vorschriften des BMF vertraglich geregelt sein und in einem angemessenen Verhältnis zur Sponsorenleistung stehen.

4. Ansprechpartner

Dr. Erika Bellmann

Geschäftsführerin

0176/41583992

Data Guard GmbH, München

Datenschutzbeauftragter

089/740045840